همکاری عمومی چیست؟
همکاری عمومی (General Partnership) نوعی مشارکت تجاری است که در آن دو یا چند نفر توافق می‌کنند تا مسئولیت‌ها، دارایی‌ها، سودها و بدهی‌های مالی و قانونی یک کسب‌وکار مشترک را با هم تقسیم کنند.
نکات کلیدی:
- این نوع مشارکت شامل حداقل دو شریک است که هرکدام مسئول بدهی‌ها و تعهدات مالی کسب‌وکار هستند.
- شرکا مسئولیت نامحدودی دارند، به این معنی که در صورت ورشکستگی، دارایی‌های شخصی آنها ممکن است برای تسویه بدهی‌ها مصادره شود.
- همکاری عمومی هزینه‌های کمتری نسبت به ثبت شرکت دارد و روند ایجاد آن ساده‌تر است.
- این نوع کسب‌وکار یک نهاد انتقالی مالیاتی محسوب می‌شود؛ به این معنا که سود و زیان به‌طور مستقیم به شرکا منتقل شده و در اظهارنامه مالیاتی شخصی آنها گزارش می‌شود، بدون اینکه خود کسب‌وکار مالیات جداگانه‌ای بپردازد.
ساختار و شرایط همکاری عمومی
همکاری عمومی یک کسب‌وکار غیرشرکتی است، بنابراین برای فعالیت قانونی نیازی به ثبت رسمی در ایالت ندارد. این ساختار به شرکا آزادی عمل می‌دهد تا نحوه مدیریت و عملیات کسب‌وکار را به دلخواه خود تنظیم کنند. همچنین، امکان تصمیم‌گیری سریع‌تر و اجرای مؤثرتر نسبت به شرکت‌های بزرگ‌تر با بوروکراسی پیچیده را فراهم می‌کند.
یک همکاری عمومی باید دو شرط اصلی را داشته باشد:
- حداقل دو نفر به‌عنوان شریک در آن حضور داشته باشند.
- تمامی شرکا مسئولیت شخصی بدهی‌ها و تعهدات کسب‌وکار را بپذیرند.
جنبه‌های مهم همکاری عمومی
۱. قرارداد مشارکت
برای یک همکاری عمومی، داشتن یک قرارداد کتبی رسمی توصیه می‌شود، هرچند قراردادهای شفاهی نیز از نظر قانونی معتبر هستند. این قرارداد باید شامل جزئیاتی مانند:
- نحوه مدیریت و ساختار کسب‌وکار
- حقوق و مسئولیت‌های هر یک از شرکا
- نحوه تقسیم سود و زیان
همچنین، قرارداد می‌تواند تعیین کند که در صورت خروج، فوت یا ناتوانی یکی از شرکا، سهام او به چه کسی منتقل شود. به‌عنوان مثال، ممکن است در قرارداد ذکر شود که سهم شریک متوفی به شرکای باقی‌مانده یا جانشینی که از قبل مشخص شده، منتقل شود.
۲. مدیریت و کنترل
بهتر است که شرکا در قرارداد خود نحوه مدیریت کسب‌وکار را مشخص کنند، از جمله اینکه چه کسی مسئول تصمیم‌گیری‌های کلیدی خواهد بود. در صورتی که هیچ قرارداد مشخصی برای مدیریت مشارکت وجود نداشته باشد، می‌توان از قانون اصلاح‌شده مشارکت یکنواخت (RUPA) که در بسیاری از ایالت‌ها اجرا می‌شود، پیروی کرد. این قانون چارچوبی برای همکاری‌های عمومی ارائه می‌دهد که شامل موارد زیر است:
- نحوه تشکیل یک همکاری عمومی
- حقوق و وظایف شرکا
- مدیریت دارایی‌ها و بدهی‌های مشارکت
- مسئولیت‌های شرکا در قبال یکدیگر و کسب‌وکار
- نحوه تخصیص سود و حق رأی شرکا
داشتن یک قرارداد مشخص می‌تواند به کاهش اختلافات بین شرکا کمک کرده و روند مدیریت کسب‌وکار را شفاف‌تر کند.
تصمیم‌گیری فردی در همکاری عمومی
در یک همکاری عمومی، هر شریک می‌تواند به‌صورت مستقل قراردادهای الزام‌آور و توافق‌های تجاری را منعقد کند و سایر شرکا نیز موظف به رعایت این تعهدات خواهند بود. این آزادی عمل گاهی می‌تواند به اختلاف نظر بین شرکا منجر شود. به همین دلیل، بسیاری از همکاری‌های عمومی موفق، مکانیزم‌هایی برای حل اختلاف در قرارداد خود لحاظ می‌کنند.
در برخی موارد، شرکا توافق می‌کنند که تصمیمات مهم تنها در صورت اجماع کامل یا رأی‌گیری اکثریت اجرا شوند. در موارد دیگر، ممکن است مدیریت به افراد غیرشریک واگذار شود، مشابه هیئت‌مدیره در شرکت‌ها. این موضوع اهمیت زیادی دارد، زیرا وقتی همه شرکا مسئولیت نامحدود دارند، حتی در صورت انجام تخلف یا تصمیم نادرست توسط یکی از آنها، سایر شرکا نیز ممکن است از نظر مالی مسئول باشند.
جبران خدمات و سود شرکا
در همکاری عمومی، شرکا معمولاً حقوق ثابتی دریافت نمی‌کنند و درآمد آنها از سهمشان در سود کسب‌وکار تأمین می‌شود. این توزیع باید مطابق قرارداد مشارکت باشد، اما اگر هیچ توافقی وجود نداشته باشد، طبق قانون RUPA، سود به‌طور مساوی بین شرکا تقسیم خواهد شد.
علاوه بر این، مبلغی که بین شرکا توزیع نشود، می‌تواند برای رشد و توسعه کسب‌وکار مجدداً سرمایه‌گذاری شود. این انعطاف‌پذیری یکی از مزایای همکاری عمومی است، زیرا شرکا می‌توانند بسته به نیازهای تجاری خود، در مورد استفاده از سود تصمیم‌گیری کنند.
مسئولیت مشترک شرکا
شرکا در یک همکاری عمومی به‌طور مشترک مسئول پرداخت بدهی‌ها و تعهدات کسب‌وکار هستند. این بدان معناست که هر شریک نه‌تنها مسئول عملکرد خود، بلکه در برابر اقدامات سایر شرکا نیز پاسخگو است. حتی اگر فقط یکی از شرکا مرتکب تخلف یا اشتباه شود، سایرین نیز ممکن است از نظر مالی تحت پیگرد قرار گیرند.
در برخی ایالت‌ها، شریک متضرر می‌تواند از یک یا چند شریک خاص شکایت کند و سپس شرکا باید بین خود مشخص کنند که هرکدام چه سهمی از بدهی را بپردازند. این مسئله نشان می‌دهد که برای کاهش ریسک و جلوگیری از اختلافات احتمالی، تنظیم یک قرارداد شفاف و دقیق میان شرکا امری ضروری است.
وظایف امانت‌داری در شراکت
شرکا موظف‌اند که در راستای منافع بهترین شراکت خود عمل کنند. این وظایف امانت‌داری نقش کلیدی در حفظ حقوق شرکا و محافظت از کسب‌وکار دارد. اگر شریکی این وظایف را نقض کند، ممکن است شخصاً مسئول خساراتی باشد که به شراکت وارد می‌شود.
هرچند شرکا می‌توانند در توافق‌نامه خود وظایف امانت‌داری بیشتری تعیین کنند، اما مهم‌ترین آنها شامل موارد زیر است:
وظیفه حسن نیت و رفتار منصفانه
شرکا باید در تمام امور مربوط به شراکت، با صداقت و انصاف عمل کنند.
وظیفه وفاداری
شرکا نباید فعالیت‌هایی انجام دهند که به شراکت آسیب برساند. آنها باید منافع شراکت را بر منافع شخصی خود ترجیح دهند و از هرگونه تعارض منافع خودداری کنند.
وظیفه مراقبت
شرکا باید در مدیریت امور شراکت با دقت و مهارت کافی عمل کنند. با این حال، اگر شریکی با حسن نیت و دقت معقول عمل کند، اما نتیجه‌ای نامطلوب رقم بخورد، مسئولیتی متوجه او نخواهد بود.
وظیفه افشا
شرکا باید اطلاعاتی را که ممکن است بر وضعیت شراکت تأثیر بگذارد، با دیگر شرکا در میان بگذارند. در صورت بروز هرگونه تعارض منافع، موظف به افشای آن هستند.
مالیات در شراکت
همان‌طور که پیش‌تر اشاره شد، شراکت‌های عمومی (General Partnerships) مالیات بر درآمد تجاری پرداخت نمی‌کنند. این نوع شراکت‌ها، درآمد (و زیان) خود را مستقیماً به شرکا منتقل می‌کنند و هر شریک باید سهم خود از سود یا زیان را در اظهارنامه مالیاتی شخصی خود گزارش داده و مالیات مربوطه را بپردازد.
علاوه بر این، شرکا موظف‌اند مالیات مربوط به درآمدی که در شراکت باقی می‌ماند (سود انباشته) را نیز پرداخت کنند.
فرم‌های مالیاتی مهم برای شرکا:
- شراکت باید تا ۱۵ مارس فرم Schedule K-1 را به هر شریک ارائه دهد. این فرم جزئیات سهم هر شریک از درآمد، زیان، اعتبارها و کسرهای مالیاتی را مشخص می‌کند. اطلاعات این فرم برای تکمیل اظهارنامه مالیاتی شخصی استفاده می‌شود، اما نیازی به ارسال آن به IRS نیست.
- درآمد شراکت به‌عنوان درآمد خوداشتغالی محسوب می‌شود، بنابراین شرکا باید فرم Schedule SE را نیز تکمیل کنند. این فرم میزان مالیات مربوط به درآمد خوداشتغالی را مشخص می‌کند و اطلاعات آن برای محاسبه مزایای تأمین اجتماعی و مدیکر توسط سازمان تأمین اجتماعی (SSA) استفاده می‌شود.
- خود شراکت باید تا ۱۵ آوریل فرم ۱۰۶۵ را به IRS ارسال کند. این فرم صرفاً یک گزارش اطلاعاتی است و شامل پرداخت مالیات نمی‌شود.
نمونه‌ای از یک شراکت عمومی
شراکت‌های عمومی یکی از رایج‌ترین ساختارهای کسب‌وکار برای افرادی است که می‌خواهند با یکدیگر همکاری کنند. بسیاری از ارائه‌دهندگان خدمات نیز به دلیل سادگی، هزینه کم و راه‌اندازی آسان، این نوع شراکت را انتخاب می‌کنند. برای مثال، شرکت‌های حقوقی، مطب‌های پزشکی و دفاتر معماری معمولاً به‌صورت شراکت عمومی فعالیت می‌کنند. همچنین، همسران یا اعضای یک خانواده که قصد راه‌اندازی یک کسب‌وکار مشترک را دارند، اغلب از این ساختار استفاده می‌کنند.
مزایا و معایب شراکت عمومی
مزایا
- راه‌اندازی شراکت عمومی کم‌هزینه‌تر و ساده‌تر از تأسیس شرکت سهامی یا شراکت با مسئولیت محدود (LLP) است.
- کاغذبازی کمتری دارد. در ایالات متحده، معمولاً نیازی به ثبت شراکت در سطح ایالتی نیست، اگرچه برخی مجوزها و فرم‌های ثبت‌نام در سطح محلی ممکن است لازم باشد.
- شراکت عمومی به‌عنوان یک نهاد عبوری مالیات مستقلی پرداخت نمی‌کند؛ بلکه درآمد و زیان مستقیماً به شرکا منتقل می‌شود.
- نیازی به ارائه گزارش‌های مالی خارجی یا گزارش سالانه وجود ندارد.
- در صورت نیاز، انحلال شراکت ساده است.
معایب
- مسئولیت شخصی شرکا نامحدود است؛ در نتیجه، دارایی‌های شخصی شرکا ممکن است برای پرداخت بدهی‌های شراکت توقیف شود.
- مسئولیت شرکا مشترک است؛ یعنی هر شریک مسئول پیامدهای مالی و حقوقی اقدامات سایر شرکا و حتی کارکنان شراکت است.
- اختلافات بین شرکا ممکن است به‌راحتی ایجاد شود و در صورت نبود برنامه‌ریزی مناسب در توافق‌نامه شراکت، می‌تواند به ضرر کسب‌وکار تمام شود.
- با رشد کسب‌وکار، پیچیدگی‌ها، ریسک‌ها و مسئولیت‌های شخصی افزایش می‌یابد و ممکن است ساختار شراکت عمومی دیگر مناسب نباشد.
آیا شراکت عمومی همان LLP است؟
نه دقیقاً. هر دو نوع، شراکت محسوب می‌شوند و از مزیت نهاد عبوری برخوردارند، اما تفاوت مهمی دارند. در شراکت عمومی، شرکا مسئولیت نامحدود دارند، به این معنا که در صورت بدهی یا مشکلات حقوقی، دارایی‌های شخصی آنها ممکن است توقیف شود. در مقابل، در شراکت با مسئولیت محدود (LLP)، مانند شرکت با مسئولیت محدود (LLC)، مسئولیت شرکا محدود به میزان سرمایه‌گذاری آنها در کسب‌وکار است و دارایی‌های شخصی آنها محافظت می‌شود.
مزایای شراکت عمومی چیست؟
یکی از مهم‌ترین مزایای شراکت عمومی، راه‌اندازی ساده و سریع آن است. افراد می‌توانند تصمیم بگیرند که با هم شریک شوند و بلافاصله کسب‌وکار خود را آغاز کنند. در بسیاری از موارد، نیازی به ثبت شراکت در ایالت محل فعالیت نیست. همچنین، ثبت شرکت هم الزامی ندارد. شراکت عمومی همچنین انعطاف‌پذیری بالایی دارد و در صورت خروج یکی از شرکا، می‌تواند به‌صورت خودکار منحل شود. از نظر مالیاتی نیز این نوع شراکت مالیات پرداخت نمی‌کند، بلکه درآمد و هزینه‌های آن مستقیماً به اظهارنامه مالیاتی شرکا منتقل می‌شود.
مالکیت یک شراکت عمومی چگونه تعیین می‌شود؟
مالکیت شراکت در اختیار شرکا است. معمولاً، برای شفافیت بیشتر، شرکا یک توافق‌نامه شراکت تنظیم می‌کنند که در آن نام شرکا و نحوه تقسیم سود مشخص می‌شود.
جمع‌بندی
شراکت عمومی یک ساختار تجاری است که حداقل دو شریک دارد و آنها توافق می‌کنند که مسئولیت‌های اداره کسب‌وکار را با هم به اشتراک بگذارند. با این حال، هر شریک مسئولیت نامحدود در قبال بدهی‌ها و تعهدات شرکت دارد. یکی از دلایل رایج بودن این نوع شراکت، راه‌اندازی و انحلال آسان آن است. اما با رشد کسب‌وکار و افزایش ریسک‌های مالی، ممکن است تغییر ساختار ضروری شود تا از مسئولیت شخصی شرکا در برابر بدهی‌های احتمالی محافظت گردد.
